韩遂派曹余去查明。原来，一路征伐都十分顺利，南大营外远处布设的几处哨骑竟然都在树下、石旁睡着了。敌军来袭，杀了哨骑，冲进南大营，毛旻匆匆上马，单枪匹马去堵南门口，被敌刺死。可惜刚升任校尉就战死了。

杨施也受伤了，自己逃到西大营。

联军战死二百七十人，伤五百一十人；

右都尉杨施的白马羌骑兵死三百三十人，伤一百九十人。

敌军几乎无死伤，联军真正吃了大亏。韩遂命买上好棺木厚葬毛旻。

联军对将帅的保护一惯很用心，兵卒都会舍身拼死救出头目，故几经大战，几无主将折损，此次折一校尉实属骄兵轻敌了。

阎行尚太年轻，当下联军中武艺较好的只有阳逵和蒋石了，韩遂果断任命阳逵接替毛旻，仍兼都尉。

韩遂在北、西、南三门外大营各留一千步骑，分别由高颐、田乐、麴演、射登、韩支部将等堵截城中可能冲出的守军。

其余近六千兵马在南营集合，混编成左中右三军，每部二千人。弘平为左军校尉、尉迟延嘉为右军校尉，阳逵为中军校尉。

三军吃饱早饭后，巳时（9～11点，列成整齐的阵型，向南边推进，寻找夜袭之敌。

走了二十里，见到敌营。营中敌军列队出战，在营前摆好左中右阵式，共约六千步骑。帅旗上有字“张”。

韩遂有些疑惑，高联从哪里抽调来的六千兵马？难道刘焉进攻高联的几路大军全败了？

韩遂命押着俘将杨默和张奔上前劝降，被对面箭雨射回。

尉迟延嘉打马上前挑战，敌帅身后一小将出战。两矛相倂，二马一错，战了一回合。

尉迟延嘉勒马回转，带着于阗乡音大呼道：“某乃汝镇西将军属下校尉尉迟延嘉爷爷，不杀无名之辈，来将通名再战。”

来将回道：“吾家大帅乃汝爷爷蜀中名将张任，吾乃汝张爷爷属下别部司马张迈。从没听说过什么尉尉，少费口舌，拿命来也。”然后举矛枪就连扎三枪。

尉迟延嘉左拨右挡，反手刺击张迈。十回合时，尉迟延嘉划伤张迈，张迈败下阵去，尉迟延嘉追杀。

敌帅张任纵马出阵，挺矛枪截击尉迟延嘉，韩遂远处见尉迟延嘉似乎有些吃惊，握紧矛枪随时准备换回爱将。

尉迟延嘉和张任二人战到一处，一来一往，三十回合不分胜负。张任手下可能怕主帅有闪失，鸣金收兵，张任虚晃一枪，拨马便走。

尉迟延嘉正杀到兴头上，那肯罢休，拍马就追。

敌阵走飞马驶出二员小将截住尉迟延嘉，韩遂怕尉迟延嘉吃亏，招呼弘平一齐冲上去，敌阵中又出四将，两人拦截一人。张任反身又冲过来。

阳逵见势不好，挥动矛枪，指挥全军冲击。

数千骑兵呼啸着冲入敌阵混战在一起。尉迟延嘉和弘平的二支铁骑一左一右，按平日训练的战法，各分兵一半绕到敌两翼侧击之。

城中守将柳昂在城上听到南边喊杀声，知道这是生死存亡之际，如援军不胜，自己就会迟早面临城破，于是，留下三百弓兵把守三面城墙，率五百步兵和二百弓兵冲出南门杀入麴演的千骑中。

北门外的高颐、西门外的田乐等趁势架云梯攻城。

战至午时，张任斩杀联军别部司马韩怀，张任部将别部司马朱畴斩杀联军弓骑百骑长成公练，张任部将别部司马杨然斩杀联军轻骑百骑长樊金。

韩遂刺杀张任部将别部司马王芽，弓骑百骑长阎行杀死了张任部将别部司马李铁，弘平刺死张任部将别部司马殷珂，尉迟延嘉受了轻伤。

南门外，麴演部下别部司马蒋石斩杀柳昂。联军攻破城池。张任退兵三十里扎营。

联军打扫战场，全军退入绵虒道县城。派人去通知张任，允许派人从战场上拖回己方尸体。

调玉垒山守军入绵虒道县城。

清点在绵虒道县城中缴获的物资，计有四万石粮食、十四万枝箭等。

清点兵力损耗：

联军各部战死八百三十人，伤四百七十人；

韩叶部战死四十人，伤一十人；

右都尉杨施的白马羌骑兵死八十人，伤六十人；

高颐部死五十人，伤六十人；

韩支部死二十人，伤四十人；

城中守敌死二百六十人，伤二百一十人，降俘五百三十人；

张任援军死一千五百人，伤六百二十人，降俘八十人。

加上上次的战伤，随军医护救治二千一百七十名伤兵。

降俘兵优先补充高颐、韩支二部，使之保持满编。